El Derecho de Sociedades: Concepto de sociedad, constitución y elementos (página 2)

Art. 1660 – Los terceros de buena fe
podrán alegar contra los socios la existencia de la
sociedad, sin
que los socios les puedan oponer la nulidad de ella. Pero los
terceros de mala fe, es decir, los que tuvieren conocimiento
de la sociedad ilícita, no podrán alegar contra los
socios la existencia de ella, y los socios podrán
oponerles la nulidad.

Art. 1661 – Los miembros de las sociedades
ilícitas son solidariamente responsables de todo daño
resultante de los actos ilícitos practicados en
común para el fin de la sociedad.

CAPÍTULO III

De la forma y prueba de la existencia de la
sociedad

Art. 1662 – El contrato de
sociedad puede ser hecho verbalmente o por escrito, por
instrumento público, o por instrumento privado, o por
correspondencia. La prueba de él está sujeta a lo
dispuesto respecto a los actos jurídicos. El valor del
contrato será el de todo el fondo social para la tasa de
la ley.

Desde que la existencia de la sociedad
esté legalmente comprobada, cada socio, en cuanto a los
beneficios

o pérdidas, cualquiera que sea su
importancia, es admitido a probarlos por testigos.

Art. 1663 – Cuando la existencia de la
sociedad no pueda probarse, por falta del instrumento, o por
cualquiera otra causa, los socios que hubiesen estado en
comunidad de
bienes o de
intereses, podrán alegar entre sí la existencia de
la sociedad, para pedir la restitución de lo que hubiesen
aportado a la sociedad, la liquidación de las operaciones
hechas en común, la partición de las ganancias y de
todo lo adquirido en común sin que los demandados puedan
oponer la nulidad o no existencia de la sociedad.

Art. 1664 – En el caso del artículo
anterior, podrán los socios demandar a terceros las
obligaciones
que con la sociedad hubieren contratado, sin que estos terceros
puedan alegar que la sociedad no ha existido. Los terceros
podrán alegar contra los socios la existencia de la
sociedad, sin que los socios les puedan oponer la no existencia
de ella.

Art. 1665 – En los casos en que se faculta
alegar la existencia de la sociedad, puede ella probarse por los
hechos de donde resulte su existencia, aunque se trate de valor
excedente a la tasa de la ley, tales son:

1. Cartas firmadas
por los socios y escritas en el interés
común de ellos.

2. Circulares publicadas en nombre de la
sociedad.

3. Cualesquiera documentos en los
cuales los que los firman hubiesen tomado las calidades de
socios.

4. La sentencia pronunciada entre los socios en
calidad de
tales.

Art. 1666 – La sentencia pronunciada,
declarando la existencia de la sociedad en favor de terceros, no
da derecho a los socios para demandarse entre sí, alegando
tal sentencia como prueba de la existencia de la sociedad.

CAPÍTULO IV

De los socios

Art. 1667 – Tienen calidad de socios las
personas que como tales, fueron partes en el primitivo contrato
de sociedad, y las que después entraren en la sociedad, o
por alguna cláusula del contrato, o por contrato posterior
con todos los socios, o por admisión de los
administradores autorizados al efecto.

Art. 1668 – El que sólo fuere socio
ostensible por haber simplemente prestado su nombre, no
será reputado socio en relación con los verdaderos
socios, aunque éstos le den algún interés;
mas lo será con relación a terceros con derecho
contra los verdaderos socios, para ser indemnizado de lo que
pagare a los acreedores de la sociedad.

Art. 1669 – El que fuere socio no
ostensible, será juzgado socio con relación a las
personas con quienes contrató sociedad; mas no con
relación a terceros, aunque éstos tuviesen
conocimiento del contrato
social.

Art. 1670 – No tienen calidades de socios
los herederos o legatarios de los derechos sociales, si todos
los otros socios no consintiesen en la sustitución; o si
ésta no fuese convenida con el socio que hubiese
fallecido, y aceptada por el heredero.

Art. 1671 – Tampoco tienen calidades de
socios, las personas a quienes éstos cediesen en parte o
en todo, sus derechos sociales, si igualmente todos los otros
socios no consintiesen en la sustitución; o si la facultad
de hacerlo no fuese reservada en el contrato social.

Art. 1672 – La mayoría de los
socios no puede alterar el contrato social respecto al objeto y
modo de la existencia de la sociedad, ni facultar actos opuestos
al fin de la sociedad, o que puedan destruirla. Innovaciones de
ese género
sólo pueden hacerse por deliberación unánime
de los socios.

Art. 1673 – Es prohibido a los socios
ceder sus derechos sociales, si esta facultad no se la hubieren
reservado en el contrato social. Si se hubiere convenido que
pudiese ser hecha a los otros socios o a extraños, si los
socios no la aceptaren, el socio cedente está obligado a
manifestar a los socios el valor y todas las condiciones que se
le ofrecen.

Art. 1674 – Si alguno de los socios
cediese sus derechos, no obstante la prohibición virtual o
expresa del contrato social, no perderá por esto su
calidad de socio, y la cesión no será obligatoria
para la sociedad; pero producirá sus efectos entre el
cesionario y el cedente, quedando éste constituido en
mandatario del primero.

Art. 1675 – El cesionario admitido como
socio, quedará obligado para con la sociedad, o para con
los socios y los acreedores sociales, como el socio cedente,
cualesquiera que hayan sido las cláusulas de la
cesión.

CAPÍTULO V

De la
administración de la sociedad

Art. 1676 – El poder de
administrar la sociedad corresponde a todos los socios, y se
reputa ejercido por cada uno de ellos, si no constare que para
ejercerlo, los socios hubiesen nombrado uno o más
mandatarios, socios o no socios.

Art. 1677 – Cuando no se haya estipulado
el modo de administrar, lo que cualquiera de los socios hiciere,
obliga a la sociedad como hecho por un mandatario suyo; pero cada
socio podrá oponerse a las operaciones de los
demás, antes que hayan producido efecto legal. Todo socio
puede obligar a los demás a costear con él los
gastos necesarios
para la conservación de las cosas comunes.

Art. 1678 – Los negocios de la
sociedad pueden ser conducidos, bajo el nombre de uno o
más de los socios, con o sin la adición de la
palabra "compañía".

Art. 1679 – Ninguna sociedad puede
conducir sus negocios en nombre de una persona que no
sea socio: pero una sociedad establecida fuera del territorio de
la
República, puede usar en ella el nombre allí
usado, aunque no sea el nombre de los socios.

Art. 1680 – El nombre de una sociedad que
tiene sus relaciones en lugares fuera del territorio de la
República, puede ser continuado por las personas que han
sucedido en esos negocios y por sus herederos, con el
conocimiento de las personas, si viven, cuyos nombres eran
usados.

Art. 1681 – El mandato para administrar la
sociedad puede ser hecho en el contrato primitivo, o
después de constituida la sociedad. Si el mandato ha sido
dado por una cláusula del contrato, no puede ser revocado
sin causa legítima, y el socio que lo ha recibido puede, a
pesar de la oposición de los otros socios, ejecutar todos
los actos que entran en la administración del fondo común.

Art. 1682 – Habrá causa
legítima para revocar el mandato, si el socio administrador por
un motivo grave, dejase de merecer la confianza de sus
coasociados, o si le sobreviniese algún impedimento para
administrar bien los negocios de la sociedad.

Art. 1683 – No reconociendo el mandatario
como justa causa de revocación, la que sus coasociados
manifestasen, conservará su cargo hasta ser removido por
sentencia judicial.

Art. 1684 – Habiendo peligro en la demora,
el juez podrá decretar la remoción luego de
comenzado el pleito, nombrando un administrador provisorio socio
o no socio.

Art. 1685 – La remoción puede ser
decretada a petición de cualquiera de los socios, sin
dependencia de la deliberación de la mayoría.

Art. 1686 – La remoción del
administrador nombrado por el contrato de la sociedad dará
derecho a cualquiera de los socios para disolver la sociedad, y
el administrador removido es responsable por la
indemnización de pérdidas e intereses.

Art. 1687 – La renuncia del administrador
nombrado en el contrato de sociedad, da también derecho a
cualquiera de los socios, para disolver la sociedad; y el
administrador que renunciase sin justa causa, es responsable por
la indemnización de pérdidas e intereses.

Art. 1688 – Si el poder de administrar
hubiese sido dado por una convención posterior, o
conferido por una estipulación adicional al contrato
primitivo, este poder es revocable como un mandato ordinario,
pero uno o alguno de los socios, no puede revocarlo contra la
voluntad del mayor número.

Art. 1689 – El administrador nombrado por
convención, o por acto posterior al contrato, puede
renunciar el mandato sin responsabilidad alguna, tenga o no justa causa
para hacerlo.

Art. 1690 – El poder para administrar es
revocable, aunque hubiese sido dado por el contrato de sociedad,
cuando el administrador o administradores nombrados no fuesen
socios; y la revocación en este caso no da derecho para
pedir la disolución de la sociedad.

Art. 1691 – La extensión de los
poderes del socio administrador, y el género de actos que
él está autorizado a ejecutar, se determinan, no
habiendo estipulación expresa, según el objeto de
la sociedad, y el fin para que ha sido contratada.

Art. 1692 – Cuando dos o más socios
han sido encargados de la administración, sin determinarse sus
funciones, o
sin haberse expresado que no podrán obrar los unos sin los
otros, cada uno de ellos puede ejercer todos los actos de
administración separadamente; pero cualquiera de ellos
puede oponerse a las operaciones del otro, antes que éstas
hayan producido efectos legales.

Art. 1693 – En el caso de haberse
estipulado que uno de los socios administradores no haya de obrar
sin el otro, se necesita el concurso de todos ellos para la
validez de los actos, sin que pueda alegarse la ausencia o
imposibilidad de alguno de los socios, salvo si hubiese peligro
inminente de un daño grave o irreparable para la
sociedad.

Art. 1694 – La administración de la
sociedad se reputa un mandato general, que comprende los negocios
ordinarios de ella, con todas sus consecuencias. Son negocios
ordinarios aquellos para los cuales la ley no exige poderes
especiales: todos los otros serán reputados
extraordinarios.

Art. 1695 – El mandato general no autoriza
para hacer innovaciones sobre los inmuebles sociales, ni
modificar el objeto de la sociedad, cualquiera que sea la
utilidad que
pueda resultar de esos cambios.

Art. 1696 – La prohibición legal o
convencional de injerencia de los socios en la
administración de la sociedad, no priva que cualquiera de
ellos examine el estado de
los negocios sociales, y exija a ese fin la presentación
de los libros,
documentos y papeles, y haga las reclamaciones que juzgue
convenientes.

Art. 1697 – Tratándose de negocios
extraordinarios, el administrador, o administradores de la
sociedad, o cualquiera de los socios, si la sociedad fuese
administrada por todos, nada podrán hacer antes que se les
confiera los poderes especiales. La deliberación sobre
tales poderes será por la mayoría de los
socios.

Art. 1698 – Lo dispuesto en el
artículo anterior, sólo tiene lugar respecto a los
actos administrativos que no hubiesen sido prohibidos en el
contrato social, o en el mandato para administrar. Los actos
prohibidos por el contrato, no podrán ser ejercidos sino
por votación unánime de los socios.

Art. 1699 – No obstante la
deliberación de la mayoría, cualquiera de los
socios divergentes podrá ejecutar por su cuenta y riesgo, el acto o
negocio desaprobado, siendo también a su provecho las
ganancias que obtenga.

Art. 1700 – Los administradores de la
sociedad, y los socios que la representan en cualquier acto
administrativo, tendrán las mismas obligaciones y derechos
que el mandatario respecto al mandante, no habiendo en este
título disposición en contrario.

CAPÍTULO VI

De las obligaciones de los socios respecto de
la sociedad

Art. 1701 – Los socios responden de la
evicción de los bienes que hubiesen aportado a la
sociedad, y de los vicios redhibitorios de ellos.

Art. 1702 – La sociedad tiene el dominio de los
bienes que los socios le hubiesen entregado en propiedad, y
cuando ella se disuelve, los socios no tienen derecho a exigir la
restitución de los propios bienes, aunque se hallen en ser
en la masa social.

Art. 1703 – Los bienes aportados por los
socios se juzgan transferidos en propiedad a la sociedad, siempre
que no conste manifiestamente que los socios le transfirieron
sólo el uso o goce de ellos.

Art. 1704 – Pertenecen al dominio de la
sociedad las prestaciones
de cosas fungibles y de las no fungibles que se deterioran por el
uso; las cosas muebles e inmuebles aportadas para ser vendidas
por cuenta de la sociedad, o que hayan sido estimadas en el
contrato social, o en documento que a esto se refiera.

Art. 1705 – La prestación de un
capital, es
sólo del uso o goce del mismo cuando la sociedad se
compusiere de un socio capitalista, y de otro meramente
industrial.

Art. 1706 – Si la prestación fuere
del uso o goce de los bienes, el socio que la hubiese hecho
continuará siendo propietario de ellos, y es de su cuenta
la pérdida total o parcial de tales bienes, cuando no
fuese imputable a la sociedad o a alguno de los socios; y
disuelta la sociedad podrá exigir la restitución de
ellos en el estado en que se hallaren.

Art. 1707 – Si la prestación
consistiese en créditos, la sociedad después de la
tradición se considera cesionaria de ellos bastando que la
cesión conste del contrato social. La prestación
será el valor nominal de los créditos y los premios
vencidos hasta el día de la cesión, si no hubiere
convención expresa que la cobranza fuese por cuenta del
socio cedente. Habiendo esta estipulación, la
prestación será la que la sociedad cobrare
efectivamente del capital y premios de los créditos
cedidos.

Art. 1708 – Si la prestación
consistiese en trabajo o
industria, el
derecho de la sociedad contra el socio que lo prometió,
será regido por las disposiciones sobre las obligaciones
de hacer.

Art. 1709 – No prestando el socio
industrial el servicio
prometido, sin culpa por su parte, la sociedad podrá
disolverse. Si el servicio prometido se interrumpiese sin culpa
suya, los socios tendrán derecho únicamente para
exigir una disminución proporcional en las ganancias. Si
no prestare el servicio por su culpa, los otros socios
podrán disolver la sociedad o continuar en ella con
exclusión del socio industrial.

Art. 1710 – Ninguno de los socios
podrá ser obligado a nueva prestación si no se
hubiese prometido en el contrato de sociedad, aunque la
mayoría de los socios lo exija para dar mayor
extensión a los negocios de la misma; pero si no pudiese
obtener el objeto de la sociedad, sin aumentar las prestaciones,
el socio que no consienta en ello podrá retirarse, y
deberá hacerlo si sus consocios lo exigen.

CAPÍTULO VII

Derechos y obligaciones de la sociedad
respecto de terceros

Art. 1711 – Repútanse terceros, con
relación a la sociedad y a los socios, no sólo
todas las personas que no fuesen socios, sino también los
mismos socios en sus relaciones con la sociedad, o entre
sí, cuando no derivasen de su calidad de socios o
administradores de la sociedad.

Art. 1712 – Los deudores de la sociedad no
son deudores de los socios, y no tienen derecho a compensar lo
que debiesen a la sociedad con su crédito
particular contra alguno de los socios, aunque sea contra el
administrador de la sociedad.

Art. 1713 – Los acreedores de la sociedad
son acreedores, al mismo tiempo, de los
socios. Si cobraren sus créditos de los bienes sociales,
la sociedad no tendrá derecho de compensar lo que les
debiere con lo que ellos debiesen a los socios, aunque
éstos sean los administradores de la sociedad. Si los
cobrasen de los bienes particulares de algunos de los socios, ese
socio tendrá derecho para compensar la deuda social con lo
que ellos le debiesen, o con lo que debiesen a la sociedad.

Art. 1714 – En concurso de los acreedores
sobre los bienes de la sociedad, los acreedores de ésta
serán pagados con preferencia a los acreedores
particulares de los socios. En concurso sobre los bienes
particulares de los socios, sus acreedores particulares y los
acreedores de la sociedad, no habrá preferencia alguna si
los acreedores fuesen meramente personales.

Art. 1715 – Sólo serán
deudas contraídas por la sociedad aquellas que sus
administradores contrajeren como tales, indicando de cualquier
modo esa calidad, u obligándose por cuenta de la sociedad,
o por la sociedad.

Art. 1716 – En caso de duda sobre si los
administradores se han obligado o no a nombre de la sociedad, se
presume que se obligaron en su nombre particular. En duda sobre
si se obligaron o no en los límites
del mandato, se presume que sí se obligaron en los
límites del mandato.

Art. 1717 – Si las deudas fuesen
contraídas en nombre de la sociedad, con exceso en el
mandato, y no fueren ratificadas por ella, la obligación
de la sociedad será sólo en razón del
beneficio recibido. Incumbe a los acreedores la prueba del
provecho que hubiese obtenido la sociedad.

Art. 1718 – Lo dispuesto en el
artículo anterior no perjudica a los acreedores de buena
fe, por deudas contraídas en nombre de la sociedad con
exceso en el mandato, o habiendo cesado éste, o cuando
alguno de los socios estuviese privado de ejercerlo.

Art. 1719 – Presúmese la buena fe
en los acreedores, si el exceso o la cesación del mandato,
o la privación de ejercerlo, resultaren de estipulaciones
que no pudiesen ser conocidas por los acreedores, a no ser que se
probase que ellos tuvieron conocimiento oportuno de tales
estipulaciones.

Art. 1720 – (Texto s/ley
17711 – BO: 26/04/1968) En el caso de los daños causados
por los administradores son aplicables a las sociedades las
disposiciones del Título "De las personas
jurídicas".

CAPÍTULO VIII

De los derechos y obligaciones de los socios
entre sí

Art. 1721 – El socio que no aportase a la
sociedad la suma de dinero que
hubiere prometido, debe los intereses de ella, desde el
día en que debió hacerlo, sin que sea preciso
interpelación judicial.

Si la prestación ofrecida consistiese en
otro género de cosas, debe satisfacer las pérdidas
e intereses.

Art. 1722 – El socio que tomase dinero de
la caja para usos propios, debe los intereses a la sociedad desde
el día en que lo hizo, y a más los intereses y
pérdidas que por ese acto viniesen a la sociedad.

Art. 1723 – Los socios tendrán
entre sí el derecho y la obligación de administrar
la sociedad, cuando no se hubiese nombrado administrador.

Art. 1724 – Deben poner en todos los
negocios sociales el mismo cuidado, y hacer las mismas
diligencias que pondrían en los suyos.

Art. 1725 – Todo socio debe responder a la
sociedad de los daños y perjuicios que por su culpa se le
hubiere causado, y no puede compensarlos con los beneficios que
por su industria o cuidado le hubiese proporcionado en otros
negocios.

Art. 1726 – Tendrán los socios
entre sí el derecho y la obligación de representar
la sociedad, cuando los intereses de ella se opusieren a los del
administrador: cuando hubiere demanda contra
alguno de los socios, o contra terceros y el administrador fuese
omiso en la defensa de la sociedad. En este caso ellos pueden
defender la sociedad, e interponer los recursos que
podrían interponer en negocios propios.

Art. 1727 – El socio industrial debe a la
sociedad lo que hubiese ganado con la industria que ponía
en la sociedad.

Art. 1728 – Cuando un socio, autorizado
para administrar, cobra una cantidad exigible, que le era debida
particularmente de una persona que debía a la sociedad
otra cantidad también exigible, debe imputarse lo cobrado
a los dos créditos, a proporción de su importe,
aunque hubiese dado el recibo por cuenta de su crédito
particular. Pero si lo hubiese dado por cuenta del crédito
de la sociedad, todo se imputará a éste. Si el
deudor, al hacer el pago, hubiese designado el crédito del
socio por serle más gravoso, la imputación se
hará a ese crédito.

Art. 1729 – El socio que ha cobrado por
entero su parte en un crédito social, queda obligado, si
el deudor cae en insolvencia, a traer a la masa social lo que
cobró, aunque hubiera dado el recibo por sólo su
parte.

Art. 1730 – Ninguno de los socios puede
incorporar a un tercero en la sociedad, sin el consentimiento de
sus consocios; pero puede asociarle a sí mismo, en la
parte que el socio tenga en la sociedad.

Art. 1731 – Cada socio tendrá
derecho a que la sociedad le reembolse las sumas que hubiese
adelantado con conocimiento de ella, por las obligaciones que
para los negocios sociales hubiese contraído, como
también de las pérdidas que se le hubiesen causado.
Todos los socios están obligados a esta
indemnización, a prorrata de su interés social; y
la parte de los insolventes se partirá de la misma manera
entre todos.

Art. 1732 – Los socios no tienen derecho a
indemnización alguna por las pérdidas sufridas,
cuando la gestión
de los negocios sociales no ha sido sino una ocasión
puramente accidental.

Art. 1733 – Los socios tienen entre
sí el beneficio de competencia por
sus deudas a la sociedad; pero no por las deudas del uno al
otro.

Art. 1734 – Ningún socio puede ser
excluido de la sociedad por los otros socios, no habiendo justa
causa para hacerlo.

Art. 1735 – Habrá justa causa para
la exclusión de algún socio de la sociedad:

1. Cuando contra la prohibición del
contrato cediese sus derechos a otros.

2. Cuando no cumpliese alguna de sus obligaciones
para con la sociedad, tenga o no culpa.

3. Cuando le sobreviniese alguna incapacidad.

4. Cuando perdiese la confianza de los otros
socios, por insolvencia, fuga, perpetración de
algún crimen, mala conducta,
provocación de discordia entre los socios, u otros hechos
análogos.

Art. 1736 – La incapacidad por hallarse
fallido el socio, no causa su exclusión de la sociedad, si
fuese sólo socio industrial.

Art. 1737 – (Derogado por la ley 11357 –
BO: 23/9/1926)

Art. 1738 – La sociedad por tiempo
determinado, no puede renunciarse por los socios sin justa causa.
Habrá justa causa, cuando el administrador de ella hubiere
sido removido de la sociedad, o hubiere renunciado su cargo, y
cuando hubiese derecho para la exclusión de algún
socio, y no quisiere ejercer ese derecho.

Art. 1739 – La sociedad por tiempo
indeterminado, puede renunciarse por cualquiera de los socios,
con tal que la renuncia no sea de mala fe o intempestiva.

Art. 1740 – La renuncia será de
mala fe, cuando se hiciere con la intención de aprovechar
exclusivamente algún provecho o ventaja que hubiese de
pertenecer a la sociedad. Será intempestiva, cuando se
haga en tiempo en que aún no esté consumado el
negocio, que hace el objeto de la sociedad.

Art. 1741 – La renuncia hecha de mala fe,
es nula respecto de los socios. Lo que el renunciante ganare en
el negocio que ha tenido en mira al renunciar, pertenece a la
sociedad; pero si perdiese en él, la pérdida es de
su sola cuenta. El que renunciare intempestivamente, debe
satisfacer los perjuicios que la renuncia causare a la
sociedad.

Art. 1742 – De la exclusión o de la
renuncia de cualquiera de los socios, resultarán los
efectos siguientes:

1. En cuanto a los negocios concluidos, el socio
excluido o renunciante sólo participará de las
ganancias realizadas hasta el día de la exclusión o
renuncia.

2. En cuanto a los negocios pendientes, la
sociedad continuará con el socio excluido o renunciante
hasta la terminación de los negocios.

3. En cuanto a las deudas pasivas de la sociedad,
hasta el día de la exclusión o renuncia, los
acreedores conservarán sus derechos contra el socio
excluido o renunciante del mismo modo que contra los socios que
continuasen en la sociedad, aunque éstos hayan tomado a su
cargo el pago total; salvo si expresamente y por escrito,
exonerasen al socio excluido o renunciante.

4. En cuanto a las deudas pasivas de la sociedad,
posteriores a la exclusión o renuncia, los acreedores
sólo tendrán derecho contra los socios que
continuasen en la sociedad, y no contra el socio excluido o
renunciante, a no ser que hubiesen contratado sin saber la
exclusión o la renuncia.

5. La exclusión o la renuncia no
perjudicará a los acreedores por deudas posteriores, y a
terceros en general, si no fue publicada, o si de otro modo no
tuvieron conocimiento oportuno de la exclusión o
renuncia.

CAPÍTULO IX

Derechos y obligaciones de los socios respecto
de terceros

Art. 1743 – Los socios, en cuanto a sus
obligaciones respecto de terceros, deben considerarse como si
entre ellos no existiese sociedad. Su calidad de socio no puede
ni serles opuesta por terceros, ni ser invocada por ellos contra
terceros.

Art. 1744 – Las obligaciones
contraídas por uno de los socios en su nombre personal, no dan
a los terceros que han contratado con él, ninguna acción
directa contra los otros socios, aunque el resultado de esas
obligaciones se haya convertido en utilidad de ellos.

Art. 1745 – Si la obligación fuere
indivisible, cada uno de los asociados responde por la totalidad
de la deuda.

Art. 1746 – Un socio no puede, aunque
declare contratar por cuenta de la sociedad, obligar a sus
coasociados respecto de terceros, sino en virtud y en los
límites del poder expreso o presunto que él hubiese
recibido, o que se juzgare haber recibido a ese efecto.

Art. 1747 – Los socios no están
obligados solidariamente por las deudas sociales, si expresamente
no lo estipularon así. Las obligaciones contratadas por
todos los socios juntos, o por uno de ellos, en virtud de un
poder suficiente, hacen a cada uno de los socios responsables por
una porción viril, y sólo en esta
proporción, aunque sus partes en la sociedad sean
desiguales, y aunque en el contrato de sociedad se haya
estipulado el pago por cuotas desiguales, y aunque se pruebe que
el acreedor conocía tal estipulación.

Art. 1748 – Ninguno de los socios, a no
tener la administración de la sociedad, o a no
representarla en los casos antes designados, o a no haber sido
especialmente autorizado por el que la administrase,
tendrá derecho para cobrar las deudas activas de la
sociedad, y demandar a los deudores de ella.

Art. 1749 – Los deudores de la sociedad no
quedarán desobligados si pagasen al socio que no estuviese
autorizado para recibir el pago, aunque sólo le pagasen su
parte en la deuda.

Art. 1750 – Cuando las deudas pasivas de
la sociedad fuesen cobradas de los bienes particulares de los
socios, el pago se dividirá entre ellos por partes
iguales, sin que los acreedores tengan derecho a que se les pague
de otro modo, ni obligación de recibir el pago de otro
modo.

Art. 1751 – Si alguno de los socios no
pagase, por insolvencia, la cuota que le correspondiese en la
deuda social, se observará lo dispuesto en el
artículo 1731.

Art. 1752 – Si los socios hubiesen pagado
las deudas de la sociedad por entero, o por cuotas iguales o
desiguales, la división entre ellos se hará en
proporción a la parte en la sociedad, o a la parte en que
participasen de las ganancias y pérdidas. Lo que alguno
hubiese pagado de más será indemnizado por los
otros.

Art. 1753 – Lo dispuesto en los
artículos anteriores sobre el pago de las deudas de la
sociedad por los socios, sólo tendrá lugar respecto
de los acreedores que no fuesen socios. Las deudas pasivas de la
sociedad para con los socios, no derivadas de la
calidad de socios, serán pagadas por ellos en
proporción a su prestación en la sociedad,
soportando el socio acreedor, la suma que le cupiere.

Art. 1754 – Los acreedores particulares de
los socios sólo tendrán derecho para cobrar sus
deudas de los bienes de la prestación del socio, su
deudor, cuando la sociedad no hubiese adquirido el dominio de
tales bienes, u otro derecho real sobre ellos.

Art. 1755 – Si la sociedad hubiese
adquirido el dominio de los bienes sobre los cuales dispone el
artículo anterior, los acreedores del socio podrán
cobrar las deudas de éste, de las ganancias que los
balances anuales o intermediarios demostrasen en favor del socio
su deudor, si éste tenía derecho para retirarlas de
la sociedad.

Art. 1756 – Podrán también
cobrarlas de la cuota eventual que pueda corresponderle al socio
deudor en la partición de la sociedad; pero embargando o
haciendo rematar o adjudicar la cuota eventual que al socio
pudiese corresponder, no adquieren derecho para embarazar de modo
alguno las operaciones de la sociedad, ni nada podrán
haber de ella, sino después de su disolución y
partición.

Art. 1757 – Estas disposiciones sobre los
acreedores particulares de los socios tienen lugar, sin
diferencia alguna, respecto de los socios que fuesen acreedores
particulares los unos de los otros, y respecto de los acreedores
de otra sociedad de que sea socio alguno de los socios con otras
personas.

CAPÍTULO X

De la disolución de la sociedad

Art. 1758 – La sociedad queda disuelta, si
fuere de dos personas, por la muerte de
una de ellas; pero no si constare de mayor número de
socios.

Art. 1759 – La sociedad puede disolverse
exigiéndolo alguno de los socios, si muere el
administrador nombrado por el contrato, o el socio que pone su
industria, o alguno de los socios que tuviese tal importancia
personal, que su falta hiciere probable que la sociedad no pueda
continuar con buen éxito.

Art. 1760 – Continuando la sociedad
después de la muerte de
alguno de los socios, la partición con sus herederos se
fijará el día de la muerte del socio, y los
herederos de éste no participarán de los derechos y
obligaciones ulteriores sino en cuanto sea una consecuencia
necesaria de operaciones entabladas antes de la muerte del socio
al cual suceden.

Art. 1761 – Lo mismo se observará
aun cuando se hubiese convenido en el contrato social que la
sociedad continuaría con los herederos, a no ser que
éstos y los otros socios conviniesen entre ellos continuar
la sociedad.

Art. 1762 – Los negocios pendientes de la
sociedad continuarán con los herederos del socio
muerto.

Art. 1763 – Ignorando los administradores
la muerte de uno de los socios, las operaciones hechas son
obligatorias a los herederos del socio que hubiese fallecido.

Art. 1764 – La sociedad termina con el
lapso de tiempo por el cual fue formada, o al cumplirse la
condición a que fue subordinada su duración; aunque
no estén concluidos los negocios que tuvo por objeto.

Art. 1765 – Vale como término
explícito el término implícito de
duración limitada.

Art. 1766 – Pasado el término por
el cual fue constituida la sociedad, puede continuar sin
necesidad de un nuevo acto escrito, y puede probarse su
existencia por su acción exterior en hechos notorios.

Art. 1767 – La sociedad contraída
por término ilimitado se concluye cuando lo exija
cualquiera de los socios, y no quieran los otros continuar en la
sociedad.

Art. 1768 – Con relación a
terceros, la sociedad de plazo incierto, sólo se
juzgará concluida cuando su disolución fuese
publicada, o se diese noticia de su disolución a las
personas que tuvieran negocios con la sociedad.

Art. 1769 – La sociedad puede disolverse
por la salida de alguno de los socios en virtud de
exclusión de la sociedad, renuncia, abandono de hecho, o
incapacidad sobreviniente.

Art. 1770 – Sobreviniendo incapacidad a
alguno de los socios, su representante no tendrá derecho
para exigir la disolución de la sociedad, ni para
renunciarla, ni para continuarla, si no hubiese sido expresamente
autorizado por juez competente.

Art. 1771 – La sociedad concluye por la
pérdida total del capital social, o por la pérdida
de una parte de él, que imposibilitare conseguir el objeto
para que fue formada.

Art. 1772 – Concluye también la
sociedad por la pérdida de la propiedad o del uso de la
cosa que constituía el fondo con el cual obraba, o cuando
se perdiera una parte tan principal que la sociedad no pudiese
llenar sin ella el fin para que fue constituida.

Art. 1773 – No realizándose la
prestación de uno de los socios por cualquier causa que
fuere, la sociedad se disolverá si todos los otros socios
no quisiesen continuarla, con exclusión del socio que
dejó de realizar la prestación a que se
había obligado.

Art. 1774 – La sociedad se disuelve cuando
por un motivo que tenga su origen en los socios, o en otra causa
externa, como la guerra, no
pudiese continuar el negocio para que fue formada.

Art. 1775 – La sociedad queda disuelta por
sentencia de disolución, pasada en autoridad de
cosa juzgada.

Art. 1776 – La sentencia que declare
disuelta la sociedad, tendrá efecto retroactivo al
día en que tuvo lugar la causa de la
disolución.

CAPÍTULO XI

De la liquidación de la sociedad, y de
la partición de los bienes sociales

Art. 1777 – En la liquidación de la
sociedad se observará lo dispuesto en el Código de
Comercio, sobre la liquidación de las sociedades
comerciales.

Art. 1778 – Las pérdidas y
ganancias se repartirán de conformidad con lo pactado. Si
sólo se hubiere pactado la parte de cada uno en las
ganancias, será igual su parte en las pérdidas. A
falta de convenio, la parte de cada socio en las ganancias y
pérdidas será en proporción a lo que hubiere
aportado a la sociedad.

Art. 1779 – Si el socio industrial se
hubiese obligado como los otros socios a dividir las ganancias o
pérdidas, se entenderá que su pérdida es
sólo de la industria que puso.

Art. 1780 – Si los socios fuesen dos o
más, que hubiesen puesto partes iguales en la sociedad, la
parte del socio industrial en la ganancia, será igual a la
de los otros socios, si otra cosa no se hubiere convenido.

Art. 1781 – Si la prestación de los
socios capitalistas fuese de partes desiguales, la parte de
ganancias del socio industrial, será fijada por
árbitros, si no conviniesen los socios en
señalarla.

Art. 1782 – Si el socio industrial hubiese
puesto también capital, y el aporte de él fuese
inferior al que hubiesen puesto los socios capitalistas, la
división se hará por partes iguales.

Art. 1783 – Si el valor del capital puesto
por el socio industrial fuese igual o superior al que hubiesen
puesto los socios capitalistas, la división se hará
en proporción al importe de los capitales, adicionando al
capital del socio industrial, un valor igual al del capital del
socio o socios capitalistas.

Art. 1784 – Si fuesen desiguales los valores
puestos por los socios capitalistas, y el capital del socio
industrial fuese igual o superior al menor de los capitales de
los socios capitalistas, la división se hará
adicionando al capital del socio industrial, un valor medio entre
los capitales de los socios capitalistas.

Art. 1785 – Si todos los socios fuesen
industriales, y hubiesen también puesto capitales, la
división se hará en partes iguales, sean o no
iguales los capitales puestos.

Art. 1786 – Cuando la prestación de
los socios hubiese sido de cosas muebles o inmuebles destinadas a
ser vendidas por cuenta de la sociedad, sólo
tendrán derecho a recibir el precio por el
cual la cosa fue vendida. Si no hubiese sido vendida por la
sociedad, tendrán derecho a recibir el precio de la cosa
por lo que valía al tiempo en que la entregaron a la
sociedad.

Art. 1787 – Si la cosa mueble o
raíz fue estimada en el contrato social, tendrá
derecho al precio designado, valga más o menos, al tiempo
de la disolución de la sociedad.

Art. 1788 – En la división de la
sociedad se observará, en todo lo que fuere aplicable, lo
dispuesto en el libro IV de
este Código,
sobre la división de las herencias, no habiendo, en este
Título disposiciones en contrario.

Art. 1788 bis – (Artículo
incorporado por ley 17711 – BO: 26/04/1968) En la
liquidación parcial de la sociedad por fallecimiento o
retiro de algún socio, la parte del socio fallecido o
saliente se determinará, salvo estipulación en
contrario del contrato social, computando los valores reales
del activo y el valor llave, si existiese.

Ley 19.550

Art. 1 – Habrá sociedad comercial
cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a
uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar
aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o
servicios
participando de los beneficios y soportando las
pérdidas.

Sociedad civil y sociedad comercial

Pareciera que los únicos elementos que no
concurren para lograr una plena identificación entre ambas
sociedades serían la tipificación y las exigencias
de organización que manda la ley 19.550 y que
el Código
Civil no enuncia. Poseyendo elementos en común, como
la pluralidad de socios, la formación de un capital social
mediante el aporte de sus miembros y la obtención de
utilidades.

Forma: "C.C. Art. 1184º" Deben ser
hechos en escritura
pública, con excepción de los que fuesen celebrados
en subasta pública: "Inc. 3º": Los contratos de
sociedad
civil, sus prórrogas y modificaciones.

Respecto del proceso de
formación debemos señalar que la ley de sociedades
exige la adopción
de uno de los tipos que prevé mientras que el
Código Civil no establece la existencia de tipos
diferenciados.

Sociedad Comercial: "Ley 19 550" Art. 7º –
La sociedad sólo se considera regularmente constituida con
su inscripción en el Registro
Público de Comercio.

Sociedades por Acciones y de
Responsabilidad Limitada: "Ley 19 550" Art. 10º – Las
sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por
acciones deben publicar por un día en el diario de
publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá
contener:

a) En oportunidad de su constitución: 1) Nombre, edad, estado
civil, nacionalidad,
profesión, domicilio, número de documento de
identidad de
los socios. 2) Fecha de instrumento de constitución. 3) La
razón social o denominación de la sociedad. 4)
Domicilio de la sociedad. 5) Objeto social. 6) Plazo de
duración. 7) Capital social. 8) Composición de los
órganos de administración y fiscalización,
nombres de sus miembros y en su caso, duración en los
cargos.

9) Organización de la
representación legal. 10) Fecha de cierre del
ejercicio.

b) En oportunidad de la modificación del
contrato o disolución: 1) Fecha de la resolución de
la sociedad que aprobó la modificación del contrato
o su disolución. 2) Cuando la modificación afecte
los puntos enumerados en los incisos 3) a 10) del apartado a), la
publicación deberá determinarlo en la forma
allí establecida.

En la sociedad civil no existe responsabilidad
solidaria entre los socios, elemento que caracteriza a las
sociedades comerciales de interés. Respecto a la contabilidad,
el Código Civil no exige que dichas sociedades deban
llevar obligatoriamente libros, mientras que el Código
Comercio lo establece en forma expresa:

Art. 43 – (Texto s/decreto ley 4777/1963 –
BO: 19/06/1963 – ratificado por ley 16478 – BO: 30/9/1964) Todo
comerciante está obligado a llevar cuenta y razón
de sus operaciones y a tener una contabilidad mercantil
organizada sobre una base contable uniforme y de la que resulte
un cuadro verídico de sus negocios y una
justificación clara de todos y cada uno de los actos
susceptibles de registración contable. Las constancias
contables deben complementarse con la documentación respectiva.

Art. 44 – (Texto s/decreto ley 4777/1963 –
BO:19/06/1963 – ratificado por ley 16478 – BO: 30/9/1964) Los
comerciantes, además de los que en forma especial impongan
este Código u otras leyes, deben
indispensablemente llevar los siguientes libros:1) diario; 2)
inventarios y
balances. Sin perjuicio de ello el comerciante deberá
llevar, los libros registrados y la documentación contable
que correspondan a una adecuada integración de un sistema de
contabilidad y que le exijan la importancia y la naturaleza de
sus actividades de modo que de la contabilidad y
documentación resulten con claridad los actos de su
gestión y su situación patrimonial.

Art. 45 – En el libro Diario se
asentarán día por día, y según el
orden en que se vayan efectuando, todas las operaciones que haga
el comerciante, letras u otros cualesquiera papeles de
crédito que diere, recibiere, afianzare o endosare; y en
general, todo cuanto recibiere o entregare de su cuenta o de la
ajena, por cualquier título que fuera, de modo que cada
partida manifieste quién sea el acreedor y quién el
deudor en la negociación a que se refiere. Las partidas
de gastos domésticos basta asentarlas en globo en la fecha
en que salieron de la caja.

Art. 46 – Si el comerciante lleva libro de
caja, no es necesario que asiente en el diario los pagos que hace
o recibe en dinero efectivo. En tal caso, el libro de caja se
considera parte integrante del diario.

Art. 47 – Los comerciantes por menor
deberán asentar día por día, en el libro
Diario, la suma total de las ventas al
contado y, por separado, la suma total de las ventas al
fiado.

Art. 48 – El libro de Inventarios se
abrirá con la descripción exacta del dinero, bienes
muebles y raíces, créditos y otra cualquiera
especie de valores que formen el capital del comerciante al
tiempo de empezar su giro. Después formará todo
comerciante en los tres primeros meses de cada año, y
extenderá en el mismo libro, el balance
general de su giro, comprendiendo en él todos sus
bienes, créditos y acciones, así como todas sus
deudas y obligaciones pendientes en la fecha del balance, sin
reserva ni omisión alguna. Los inventarios y balances
generales se firmarán por todos los interesados en el
establecimiento que se hallen presentes al tiempo de su
formación.

Art. 49 – En los inventarios y balances
generales de las sociedades, bastará que se expresen las
pertenencias y obligaciones comunes de la masa social, sin
extenderse a las peculiares de cada socio.

Art. 50 – Respecto a los comerciantes por
menor, no se entiende la obligación de hacer el balance
general sino cada tres años.

Art. 51 – (Texto s/decreto ley 4777/1963 –
BO: 19/06/1963 – ratificado por ley 16478 – BO:

30/9/1964) Todos los balances deberán
expresar con veracidad y exactitud compatible con su finalidad,
la situación financiera a su fecha. Salvo el caso de
normas legales
o reglamentarias que dispongan lo contrario, sus partidas se
formarán teniendo como base las cuentas abiertas
y de acuerdo a criterios uniformes de valoración.

Art. 52 – (Texto s/decreto ley 4777/1963 –
BO: 19/06/1963 – ratificado por ley 16478 – BO:

30/9/1964) Al cierre de cada ejercicio todo
comerciante está obligado a extender en el libro de

Inventarios y Balances, además de
éste, un cuadro contable demostrativo de las ganancias o
pérdidas, del que éstas resulten con verdad y
evidencia.

Art. 53 – (Texto s/decreto ley 4777/1963 –
BO: 19/06/1963 – ratificado por ley 16478 – BO:

30/9/1964) Los libros que sean indispensables
conforme las reglas de este Código, estarán
encuadernados y foliados, en cuya forma los presentará
cada comerciante al Tribunal de Comercio de su domicilio para que
se los individualice en la forma que determine el respectivo
tribunal superior y se ponga en ellos nota datada y firmada del
destino del libro, del nombre de aquel a quien pertenezca y del
número de hojas que contenga. En los pueblos donde no haya
tribunal de comercio se cumplirán estas formalidades por
el juez de paz.

Art. 54 – En cuanto al modo de llevar,
así los libros prescriptos por el artículo 44, como
los auxiliares que no son exigidos por la ley, se
prohíbe:

1) Alterar en los asientos el orden progresivo de
las fechas y operaciones con que deben hacerse, según lo
prescripto en el artículo 45;

2) dejar blancos ni huecos, pues todas sus
partidas se han de suceder unas a otras, sin que entre ellas
quede lugar para intercalaciones ni adiciones;

3) hacer interlineaciones, raspaduras ni
enmiendas, sino que todas las equivocaciones y omisiones que se
cometan se han de salvar por medio de un nuevo asiento hecho en
la fecha en que se advierta la omisión o el error;

4) tachar asiento alguno;

5) mutilar alguna parte del libro, arrancar
alguna hoja o alterar la encuadernación y
foliación.

Art. 55 – Los libros mercantiles que
carezcan de algunas de las formalidades prescriptas en el
artículo 53, o tengan algunos de los defectos y vicios
notados en el precedente, no tienen valor alguno en juicio en
favor del comerciante a quien pertenezcan.

Art. 56 – El comerciante que omita en su
contabilidad, alguno de los libros que se declaran indispensables
por el artículo 44, o que los oculte, en caso de
decretarse su exhibición, será juzgado en la
controversia que diere lugar a la providencia de
exhibición, y cualquiera otra que tenga pendiente, por los
asientos de los libros de su adversario.

Art. 57 – Ninguna autoridad, juez o
tribunal, bajo pretexto alguno, puede hacer pesquisas de oficio,
para inquirir si los comerciantes llevan o no libros
arreglados.

Art. 58 – La exhibición general de
los libros de los comerciantes sólo puede decretarse a
instancia de parte en los juicios de sucesión,
comunión o sociedad, administración o
gestión mercantil por cuenta ajena y en caso de
liquidación o quiebra.

Art. 59 – Fuera de los casos especificados
en el artículo anterior, sólo podrá
proveerse a instancia de parte o de oficio la exhibición
de los libros de los comerciantes, contra la voluntad de
éstos, en cuanto tenga relación con el punto o
cuestión que se trata. En tal caso el reconocimiento de
los libros exhibidos se verificará a presencia del
dueño de éstos, o de la persona que lo represente,
y se contraerá exclusivamente a los artículos que
tengan relación con la cuestión que se ventila.

Art. 60 – Si los libros se hallasen fuera
de la residencia del tribunal que decretó la
exhibición, se verificará ésta en el lugar
donde existan dichos libros, sin exigirse en ningún caso
su traslación al lugar del juicio.

Art. 61 – Cuando un comerciante haya
llevado libros auxiliares, puede ser compelido a su
exhibición en la misma forma y en los casos prescriptos en
los tres artículos precedentes.

Art. 62 – Todo comerciante puede llevar
sus libros y firmar los documentos de su giro, por sí o
por otro. Si no llevase los libros por sí mismo, se
presume que ha autorizado a la persona que los lleva.

Art. 63 – Los libros de comercio llevados
en la forma y con los requisitos prescriptos, serán
admitidos en juicio, como medio de prueba entre comerciantes, en
hecho de su comercio, del modo y en los casos expresados en este
Código. Sus asientos probarán contra los
comerciantes a quienes pertenezcan los libros o sus sucesores,
aunque no estuvieren en forma, sin admitírseles prueba en
contrario; pero el adversario no podrá aceptar los
asientos que le sean favorables y desechar los que le
perjudiquen, sino que habiendo adoptado este medio de prueba,
estará por las resultas combinadas que presenten todos los
asientos relativos al punto cuestionado. También
harán prueba los libros de comercio en favor de sus
dueños, cuando su adversario no presente asientos en
contrario hechos en libros arreglados a derecho u otra prueba
plena y concluyente. Sin embargo, el juez tiene en tal caso la
facultad de apreciar esa prueba, y de exigir, si lo considerase
necesario, otra supletoria. Finalmente, cuando resulte prueba
contradictoria de los libros de las partes que litigan, y unos y
otros se hallen con todas las formalidades necesarias y sin vicio
alguno, el tribunal prescindirá de este medio de prueba y
procederá por los méritos de las demás
probanzas que se presenten, calificándolas con arreglo a
las disposiciones de este Código.

Art. 64 – Tratándose de actos no
comerciales, los libros de comercio sólo servirán
como principio de prueba.

Art. 65 – No pueden servir de prueba en
favor del comerciante los libros no exigidos por la ley, caso de
faltar los que ella declara indispensables, a no ser que estos
últimos se hayan perdido sin culpa suya.

Art. 66 – Los libros de comercio para ser
admitidos en juicio, deberán hallarse en el idioma del
país. Si por pertenecer a negociantes extranjeros
estuvieren en diversa lengua,
serán previamente traducidos, en la parte relativa a la
cuestión, por un intérprete nombrado de oficio.

Art. 67 – (Texto s/decreto ley 4777/1963 –
BO: 19/06/1963 – ratificado por ley 16478 – BO: 30/9/1964) Los
comerciantes tienen obligación de conservar sus libros de
comercio hasta 10 diez años después del cese de su
actividad y la documentación a que se refiere el
artículo 44, durante 10 diez años contados desde su
fecha. Los herederos del comerciante se presume que tienen los
libros de su autor, y están sujetos a exhibirlos en la
forma y los términos que estaría la persona a quien
heredaron.

Sociedad y Fundación

Las fundaciones son entidades sin fines de lucro
que se conforman a partir de un patrimonio que
se afecta al cumplimiento de un fin de bien común. No se
requiere pluralidad de personas en el acto constitutivo, aunque
si es requisito la instrumentación por escrito. La
fundación no tiene asociados, necesitan la
autorización del Estado para funcionar, lo que constituye
otra diferencia con las sociedades.

Existencia de las sociedades.
Elementos.

Elementos necesarios para la existencia de una
sociedad: la pluralidad de personas, la tipicidad, la
obligación de efectuar aportes tendientes a la
formación de un capital social, la participación en
los beneficios y soportación de las pérdidas y
affectio societatis.

Elementos Específicos

Pluralidad de Partes: Art. 1º de la ley
19.550.

Tipicidad: Ley 19.550 Art. 17º – Es nula la
constitución de una sociedad de los tipos no autorizados
por la ley. La omisión de cualquier requisito esencial no
tipificante hace anulable el contrato, pero podrá
subsanarse hasta su impugnación judicial.

a) Sociedades de personas o por partes de
interés:

_Sociedad colectiva (la responsabilidad es
subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales,
no pudiendo los socios pactar en sentido contrario).

_De capital e industria (hay dos clases de socios
"el capitalista" que posee la misma responsabilidad que los
socios colectivos y comanditados, y el socio "industrial" que
aporta su industria y limita su responsabilidad a las ganancias
no percibidas).

_La sociedad en comandita simple (socio
"comanditado" igual responsabilidad que el socio colectivo y
"comanditarios" limitan su responsabilidad al aporte
comprometido).

b) Sociedades de responsabilidad limitada: el
capital se divide en cuotas, los socios limitan su
responsabilidad a la integración de las que suscriban o
adquieran, no puede haber más de cincuenta socios y la
administración se denomina gerencia.

c) Sociedades por acciones: El capital se divide
en acciones y en ello radica la importancia del capital aportado
ej.: sociedades
anónimas (órganos: Directorio; Asamblea;
Sindicatura), en comandita por acciones (el capital se divide en
acciones y sus socios comanditarios limitan su responsabilidad al
aporte de capital comprometido).

Realización de aportes: Ley 19.550 Art.
37º – El socio que no cumpla con el aporte en las
condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento
del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no
tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la
inscripción de la sociedad. La sociedad podrá
excluirlo sin perjuicio de la reclamación judicial del
afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. En las sociedades
por acciones se aplicará el artículo 193.

Affectio Societatis: Es la renuncia a los
intereses personales y egoístas en beneficio de los de la
sociedad, la ausencia de este elemento puede ser causal de
disolución. Ley 19.550 Art. 94º – La sociedad se
disuelve: Inc.1) por decisión de los socios.

La forma. Inscripción
Registral.

El contrato constitutivo deberá plasmarse
por escrito, ofreciéndose como alternativa el instrumento
público o privado a excepción de las sociedades por
acciones (Ley 19.550 Art. 165º – La sociedad se constituye
por instrumento público y por acto único o por
suscripción pública). Las S.A., las S.R.L., deben
obligatoriamente cumplir con el recaudo de publicar por un
día en el diario de publicaciones legales correspondiente,
el paso siguiente es el de la inscripción registral.

Ley 19550 Art. 5 – El contrato
constitutivo o modificatorio se inscribirá en el Registro
Público de Comercio del domicilio social, en el
término y condiciones de los artículos 36 y 39 del
Código de Comercio. La inscripción se hará
previa ratificación de los otorgantes ante el juez que la
disponga, excepto cuando se extienda por instrumento
público, o las firmas sean autenticadas por escribano
público u otro funcionario competente. Reglamento

Si el contrato constitutivo previese un
reglamento, éste se inscribirá con idénticos
recaudos. Las mismas inscripciones se efectuarán en el
Registro Público de Comercio correspondiente a la
sucursal.

Ley 19550 Art. 10 – Las sociedades de
responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben
publicar por un día en el diario de publicaciones legales
correspondiente, un aviso que deberá contener:

a) En oportunidad de su constitución:

1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad,
profesión, domicilio, número de documento de
identidad de los socios.

2. Fecha de instrumento de
constitución.

3. La razón social o denominación
de la sociedad.

4. Domicilio de la sociedad.

5. Objeto social.

6. Plazo de duración.

7. Capital social.

8. Composición de los órganos de
administración y fiscalización, nombres de sus
miembros y en su caso, duración en los cargos.

9. Organización de la
representación legal.

10. Fecha de cierre del ejercicio.

b) En oportunidad de la modificación del
contrato o disolución:

1. Fecha de la resolución de la sociedad
que aprobó la modificación del contrato o su
disolución.

2. Cuando la modificación afecte los
puntos enumerados en los incisos 3) a 10) del apartado a), la
publicación deberá determinarlo en la forma
allí establecida.

Ley 19550 Art. 165 – La sociedad se
constituye por instrumento público y por acto único
o por suscripción pública.

Ley 2637 Art. 36 – Pertenece al Registro
Público de Comercio la inscripción de los
siguientes documentos:

1) las convenciones matrimoniales que se otorguen
por los comerciantes o tengan otorgadas al tiempo de dedicarse al
comercio, así como las escrituras que se celebren en caso
de restitución de dote, y los títulos de
adquisición de bienes dotales;

2) las sentencias de divorcio o
separación de bienes y las liquidaciones practicadas para
determinar las especies o cantidades que el marido deba entregar
a su mujer divorciada
o separada de bienes;

3) las escrituras de sociedad mercantil,
cualquiera que sea su objeto, exceptuándose las de
sociedades en participación;

4) los poderes que se otorguen por los
comerciantes a factores o dependientes, para dirigir o
administrar sus negocios mercantiles, y las revocaciones de los
mismos;

.5) las autorizaciones concedidas a las mujeres
casadas y menores de edad, lo mismo que su revocación; y
en general, todos los documentos cuyo registro se ordena
especialmente en este Código.

Ley 2637 Art. 39 – Todo comerciante
está obligado a presentar al Registro General el documento
que deba registrarse, dentro de los 15 (quince) días de la
fecha de su otorgamiento. Respecto de las convenciones
matrimoniales y demás documentos relativos a personas no
comerciantes, que después vinieren a serlo, se
contarán los 15 (quince) días desde la fecha de la
matrícula. Después de este término
sólo podrá hacerse la inscripción, no
mediando oposición de parte interesada, y no tendrá
efecto sino desde la fecha del registro.

Autor:

Martín Cairo

1er. Cuatrimestre

Año: 2009